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此时，宝华山之围不攻自破，曾七也不追杀，自顾组织车马，将宁沪铁路上打劫的几百吨物资运往茅山，准备以后再转运西山，将驻防交给接应的柳毛儿、李金山，率领残部就地休整。
万子雄带领机械化部队突围后，正遇上向丹阳进军的何来富。何来富奉周二狗之命二话不说，先解除万子雄、陆敖的指挥权，然后将伤员用卡车送回西山，装甲部队则被何来富征用。
丹阳自上次被武穆军狂洗以后，守备加强了许多：兵力从一个大队又加强了一个炮兵中队，一个重机枪中队，共计24挺九二式重机枪，8门九二式步兵炮，阵地、工事也大大加强，建了许多钢筋水泥的碉堡、战壕、工事。不过，这次何来富有6辆坦克、1辆装甲车，而日军则调不来飞机助战，大部分飞机都在徐州一线，现有飞机在南京助战还不够用呢！
何来富根本没用试探进攻，6辆坦克分3组，朝着日军西门阵地阵地直轧过去，机枪专门打击鬼子爆破手；炮塔后面挂着四名爆破手，借坦克掩护靠近鬼子碉堡、火力点，然后跳车往火力点、碉堡里塞爆破筒，在坦克上，则朝就近的战壕里扔手雷，步兵跟在坦克后猛烈掩杀。
坦克优先攻击火车站，获得优势后，分三组向北、东、南三面冲击。