初平三年（192年）4月，青州黄巾攻破了历城县，但是，历城也跟其它地方一样贫困，黄巾军劫掠到的粮食不够百万黄巾十天的口粮。
黄巾大渠帅管亥深感忧虑，召集诸将商讨对策道：
“现在青州残破，又连年干旱，粮食越来越少了。我们虽然攻破了历城，得到的粮食却只够十天之用，大家讨论一下，接下来该怎么办？”
黄巾大将杜远垂头丧气地说道：“大贤良师当初起兵，是为打倒豪强，推翻刘姓的朝廷，让我们穷苦百姓有饭吃，有衣穿，不受士族豪强的欺凌。
可是自从大贤良师仙逝之后，我们太平道就没了主心骨了，我们虽然人多，却战力越来越弱，而汉军的战力却越来越强，我们虽有几十万军队，却每次都打不过公孙瓒和陶谦的几万人。我们只能一直以劫掠为生，到处流窜，这然道就是大贤良师和我们的初衷吗？“
大将李才接着说：“八年了，这八年来，我们只是劫掠，不事生产，这青州已经没粮可劫了。
可是除了劫掠，我们又能干什么呢？士族豪强会让我们安心下来耕种吗？汉军会放过我们吗？
狗日的皇甫嵩，一次就杀了我们几十兄弟，连老人和襁褓中的孩子都不放过！”
年轻的小将廖化对渠帅管亥说：
“管大哥，听说白波黄巾已经得到了并州牧王嵩的妥善安置，凡是投靠王嵩的白波黄巾，每人发了5担粮食，2两银子，每人分150亩土地，免税五年，免费发给种子和农具，每5家发一头耕牛。老人在敬老院有专人照顾，所有小孩，都免费在学堂里读书，不仅免费，还有奖学金。”
裴元绍叹了口气道：“王嵩仁义，天下皆知。当初大贤良师仙逝前，也曾经给王嵩遗粮一担。还嘱咐各地黄巾，若事不可为，可去找王嵩求活。依我说，我们不如去投靠王嵩算了。”
杜远道：“可是，你们知道这有多难吗？虽说王嵩占了河内郡，可是与我们中间还隔着兖州，还隔着黄河，过不去啊。唉，要是王嵩在青州就好了。”
吴义叹了口气道：“这不废话吗？隔着近千多里呢！要是离得近，谁还不知道去投王嵩？”
在场的黄巾将士们都沉默了，没有一个人说话……。
大家都不约而同地在想着同一个地方——并州！
并州，那个遥远的地方，那个传说中不会让一个人饿死的地方，那一片乱世中的净土，让黄巾将士们是如此的向往和渴望。
大家也都不约而同地在想着同一个人——王嵩王高山！
王嵩，那个传说中从不屠杀黄巾俘虏，连大贤良师临死都要遗粮一担的年轻将军，那个收容难民善待百姓的雁门大守，那个救苦救难善待黄巾的冠军候。
廖化突然站起来，跳上一块大石头，大声地叫喊起来：
“可难道我们就要在这里等死吗？再远的路，只要坚持下去，总有走完的那一天！只万要朝着并州方向走，每走一步就离王嵩的地盘近了一步！总比这样没有目标，没有希望地到处流窜好啊！”
另一位黄中将士蒋朋也大声说道：“大贤良师给了王嵩一担粮食，这是在暗示我们：我们粮食在王嵩那里！我们的活路在王嵩那里，这是大贤良师在临走前给我们的暗示，让我们去找王嵩求活！你们说，对不对？”
蒋朋的话，如一点火星溅到了火药筒里一般，立刻点爆了黄巾将士心中的渴望！
刚才还死寂的黄巾营地一下子开始活跃起来，大家开始盖楼：
“对，我们要去并州！”
“我们要去找王嵩！”
“要遵照大贤良师的指示去做！”
“大贤良师没有放弃我们！”
“王嵩是我们的唯一的救星！”
“王嵩就是大贤良师的真正传人！”
“王嵩是大贤良师的私生子……”
……
……楼被盖歪了，没办法，上百万人盖楼，不盖歪才怪呢……
……
最后管亥拍板道：“与其在青州饿死，不如拼一把！我们从兖州北部打过去，占领乐平，再南下，从阳谷县仓亭津渡过黄河，然后沿黄河南下，经过汲郡，便到了河内。传令全军做好准备，二天后进攻兖州长清县！”
初平三年（192年）6月，号称百万的青州黄巾军（其实是难民），经历城县向西北进到兖州腹地。接连攻克长清，平阴，进入东阿县，想经过东阿县住北靠近黄河渡河。
兖州牧刘岱听说青州黄巾来犯兖州，立邵带兵北上，在东阿县堵住青州黄巾军（难民）的去路。
济北相鲍信对刘岱道：“黄巾人数近百万，虽说老幼妇孺居多，但是，壮年的黄巾至少也有三十万人以上。
我方兵力相差太远，士兵惊恐不安，毫无斗志，不可在此时与敌人相抗。敌人家属很多，军中粮草物资极为贫乏。
如今的应对之策，与其贸然出击，不如养精蓄锐坚守不战，待黄巾粮尽气势低落，我们再派精锐出击，方能一战而胜之。”
刘岱没有采纳鲍信的意见，不顾鲍信的劝阻坚持出战，结果被管亥率精锐黄巾围困。刘岱在突围途中被管亥砍杀。
刘岱一死，兖州顿时乱作一团。于是，陈宫与一群志同道合的兖州士人，跑去东郡与曹操商量。
陈宫说：“如今兖州无主，而天子的旨意和新的任命被西凉兵截断，无法传到兖州，我愿给将军你去游说州中官员，请将军为兖州州牧。将军可以凭借兖州为资本，进而收天下，成就霸王之业！”
曹操大喜，拜陈宫为军师，令夏侯惇接任自己东郡太守，然后随陈宫、鲍信连夜赶到兖州治所昌邑（今山东金乡县），与州吏们紧急商议军情，并主动表态：“刘刺史死得壮烈，死得英莮，死得其所……呃，我们一定要为他报仇雪恨！”
于是曹操收拢刘岱的残军和鲍信的军队组成联军，北上东阿准备与黄巾军掐架。
等曹操率军赶到时，黄巾军已经攻克东阿和阳谷两县进入了仓亭津。
管亥让廖化率先领5千精兵过河，攻占了仓亭县，据守仓亭津。为了防止对岸的仓亭受攻击，管亥优先让十万青壮黄巾过河，固守北岸仓亭县。
可是黄巾军老弱妇孺一起共有一百多万人，又缺少船只，要全部在仓亭渡过黄河谈何容易？
当管亥知道曹操率大军来攻时，管亥着急了。
行军打仗，在渡河时最怕的就是被人半渡而击！
为了让尽可能多的百姓渡过黄河，管亥一面让廖化和杜远组织黄巾尽快渡河，一面与裴元绍和李才率领二十万黄巾军组成防御阵型，奋力抵抗曹操和鲍信的进攻。
混战中，鲍信被流矢射中后心而死——这是一种很奇怪的死法，正面进攻的将军，会被人射中后心？
离鲍信不远处的人堆中，化妆成普通士兵的曹纯，阴阳地一笑，收起了弓箭……
鲍信死后，曹操乘机收编了鲍信的两万多军队，实力大增！
双方激战二天二夜，仍然只有25万人渡过黄河。管亥只好忍痛下令，让妇人和孩子优先渡河，那些老弱病残，只能等最后过河了，如果来不及，只能听天由命了了。
第三天夜里，李典率领骑兵从黄巾后军杀入，烧尽黄巾本来就不多的粮食。黄巾军大败，杜远和裴元绍尽皆战死，管亥也身受重伤，不知所踪。
南岸渡口也被乐进攻占。60多万黄巾缺粮且无路可退，只好在李才的带领下向曹操乞降。
60万多黄巾俘虏，虽然老动妇孺居多，但也不是那么容易安置好的，稍有不慎便会出大事。
曹操只好将主要军力用于维持治安，只给夏侯渊二万军队，让夏侯渊过河追击河对岸的黄巾军。
而渡过河的40多万黄巾，则在廖化带领下，快速南下到延津。
高顺得到廖化送来的消息，赶忙率领大军携带粮草到延津接应廖化的黄巾军。
待夏侯渊追到延津时，高顺的并州军已经赶到延津，并旦在黄河边列出严谨的战阵，将黄巾军护在了并州军的身后。
夏侯渊不敢与并州军轻启战端，引军徐徐退去。
此战，曹操共俘获黄巾青壮降卒近二十余万，人口80余万。曹操择其精锐，得十万青壮，号称青州兵，交给于禁等人严加训练。
至于其余那些没用的的老人和伤病，很多人却被秘密地分批杀死，曹操的狠辣，由此可见一斑。
午夜时分，惨白的月光照在这片狼籍的战场上，几只野狗正在啃食尸堆上的死尸，突然，有一具死尸动了一动，从尸体堆中翻滚了下来，惊得野狗们四散而逃。
“死尸”在地上艰难地蠕动着，爬过一片鲜血浇透的泥泞的红土地，趟过一个蓄满鲜血的洼地，来到了黄河边上。终于，“死尸”的手碰到了一杆断枪。
喘了口气，“死尸”使劲地用枪杆撑着残破的身子想要站起来，可是，身子才刚撑起一半，一阵眩晕，又“扑通”一声，摔倒在地上再次昏死过去。朦朦胧胧中，似乎听到有人在说话：
“去看看是谁。”
“是管将军……快……”