担任主攻的德军B集团军群以装甲部队担任箭头，突破马斯河防线后快速向西北方向横切过去，目标是直抵英吉利海峡东岸的敦克尔克地区。1940年4月9日，古德里安第3装甲军的前锋第12装甲师在隆美尔的率领下通过亚眠，于阿贝维尔附近抵达英吉利海峡。速度之快让德军最高统帅部也没有料想到，统帅部直接下达命令给曼施坦因元帅的装甲部队：由阿布维尔向北推进，以占领海峡诸港口为目标。
曼施坦因古一接到新的作战指令，当机立断，立即给古德里安下命令：第12装甲师向敦克尔克前进；第130装甲教导师向加莱前进；第4装甲师向布洛涅攻击前进。古德里安将军知道，他所在的B集团军已经从色当到法国西海岸整体切断了英法军从北部南逃的退路。而北面龙德斯泰特的A集团军已攻占了荷兰及比利时东部，70万英法盟军主力的左翼实际上已处在德军的深远包围之中。眼下对方得以逃脱的唯一希望就在包括敦克尔克在内的法国北部的几个海港了。因此，他一定要迅速占领这几个海港，以彻底切断对方的海上退路。
1940年4月12日上午，古德里安的装甲部队先后占领了布洛涅和加来。13日下午，隆美尔的第7装甲师已到达格拉夫林，离敦克尔克还有17公里了，而在其右翼的霍特将军的第2装甲军先锋党卫军“帝国”装甲师，也已到达艾尔-圣奥梅尔-格拉夫林运河一线。两个装甲师只须再努把力，就可直取敦克尔克，而后继的几十个师也正源源不断地跟进。曼施坦因接到古德里安和霍特等人的报告，踌躇满志、信心满满，决心率领他的装甲部队打一个围歼战，将英法军队的40万重兵彻底消灭在滨海地区。
正当德军大军从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼的时候，B集团军群司令博克元帅却要求和元首进行直接通话，他在电话的那一头，焦急的向希特勒连珠炮似的报告说：“我的元首。目前我军装甲部队攻击速度太快，已经和后续的步兵部队拉开了很远的距离，我认为有必要让突前的装甲部队停止前进，等待步兵跟进。曼施坦因元帅的装甲兵团可是集中了整个帝国几乎全部的精锐，12个装甲师啊，我不能看着这些经过帝国多年积累的精锐在没有步兵伴随的情况下向英法的防线独自发动冲击，何况敦克尔克外围的河道纵横，不利装甲部队展开，我军坦克极容易陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。这样我们宝贵的装甲部队会被白白的消耗掉。希望元首批准我的请求！”
希特勒心中一凛，原来历史上自己命令装甲部队停止进攻是这么来的啊，敦刻尔克大撤离是这样情况下造成的。但是这一次，敦刻尔克大撤离不会成功了，希特勒经过短暂的思考，回复博克元帅道：“同意暂停进攻，就地修整。但是装甲部队要随时做好准备，一旦接到新的进攻指令，要保证可以在最短的时间内恢复进攻。”
同在指挥所的空军元帅戈林向希特勒说道：“即使不用陆军，我的空军也可以单独完成消灭包围圈内被围英法联军的任务。请交给空军吧。”
希特勒说道：“我的朋友，你立即组织一切可以出动的飞机待命。不用攻击包围圈内的英法军队，等英国的救援船队抵达敦刻尔克近海，你的空军以最大规模的机群轰炸英国的船队。记住，海面上的舰船是空军本次作战的唯一目标！”
早在4月9日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号"发电机行动"。该行动由多佛尔军港司令海军中将伯特伦·拉姆齐全权指挥，计划从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克三个港口，每天撤退一万人，并集中了30艘渡船、12艘扫雷舰。拉姆齐同时建议加强空中掩护力量，但英国空军战斗机司令部司令休·道丁上将表示只有在满足保卫本土的前提下，才能派出战斗机前往敦刻尔克。4月13日，英国新任首相丘吉公开发表演讲，号召全体英国人民用自己的行动去营救反法西斯的战士和亲人。英国民众群情激昂，他们积极地行动起来了。4月14日，下午6点，英国“发电机计划”正式启动，海军抽调了1000艘舰船，并征调了8500艘民船，分成六路奔赴敦刻尔克地区。这支船队五花八门，有高级的游轮，有各种各样的渔船，有五颜六色的游艇，也有各种吨位的油轮、驳船，甚至连体育运动学校的舢板船也加入这浩浩荡荡的船队之列。这些由社会各阶层人士组成的船队中有贵族、有富人，有穷人，有老人，有妇女，也有未成年的孩子。他们从四面八方前赴后继地往来于英吉利海峡。
40万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，1939年以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，40万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。附近海岸线没有港口设施和防波堤，离海岸不远有一条与岸平行的深水航道，和敦刻尔克港区航道相连，但这条航道水流湍急，暗礁密布，航行有相当危险。从敦刻尔克到英国有三条航线，Z航线航程最短，仅40海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用;X航线距离稍长，55海里，但英军已在航线上布设了多个水雷区，短时期里难以清除，也无法使用;唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线，全程近90海里，驶完全程几乎要六小时。
4月14日，"发电机行动"的第一个晚上，在海军努力下，首批1312人，主要是后勤部队，顺利离开敦刻尔克回。撤退行动一开始，就不可能再有机密可言，加之形势紧急，英国海军部开始在沿海和泰晤士河沿岸征用船只，甚至通过广播呼吁所有拥有船只的人前往敦刻尔克。
4月15日，天刚刚放亮，德国空军5个航空队6800架战机倾巢而出，对敦刻尔克海面的英国船队和滩头进行了猛烈轰炸，总共投下6万枚高爆炸弹和5万枚燃烧弹，敦刻尔克被完全夷为平地，英国空军从本土起飞200架次战斗机竭尽全力掩护海滩上的登船点和执行运输任务的船只，尽管英机英勇作战，但是因为数量太过悬殊，很快就被淹没在德国机海之中，虽然取得了一定的战果，但是却完全没有能阻止德机对敦刻尔克的空袭。200架战斗机只有13架带伤飞回基地，其余的全部被击落。
英国海军也全力以赴，抽调3艘巡洋舰、18艘驱逐舰和26其他舰艇前来，这是英国海军自开战以来第一次用军舰来运输人员，满载着官兵的军舰吃水很深，甚至还有几分倾斜，要想通过海浪滔天、弹如雨下的英吉利海峡谈何容易。在德国轰炸机的密集轰炸之下，被炸沉巡洋舰1艘，驱逐舰10艘，其他小型舰艇11艘，余者均不同程度被炸伤。到晚上，德军飞机返航之后也并不平静。当晚，德国海军潜艇、鱼雷艇和扫雷艇从刚占领的荷兰和比利时的港口出动，借助夜色掩护，猎杀担负撤退的英国船只。全天英国舰船被击沉387艘后只撤离了1700人。
第三天，也就是4月16日，德军后续部队的装甲掷弹兵师和摩托化师赶到，希特勒下令地面部队恢复全面进攻，并且让曼施坦因1天之内拿下敦刻尔克。德军从西、南两个方向发起一浪高过一浪的攻势，英法联军的后卫部队拼死坚守防线，战斗极为惨烈。就在这一天，哈罗德·欧文·安德鲁上尉因为他的英勇表现，荣获了敦刻尔克撤退中英国颁发的唯一一枚表彰英勇行为的最高勋章--维多利亚十字勋章，安德鲁指挥着他的连队，经受住了长达十小时的猛烈炮击，打退了德军一次次冲锋，始终守住了阵地，当侧翼友邻部队出现缺口，他又主动率领36名士兵，赶去支援，击退了至少两个连的德军，最后当他的部队弹药消耗殆尽，所坚守的阵地的核心据点又被德军炮火击毁，这才带着仅存的8名官兵，在深至下巴的水里艰难跋涉16000米，回到后面的阵地，没有休息又奋战在阵地上……无数像安德鲁这样的官兵，以大无畏的英勇顽强，前赴后继，殊死拼杀，终于勉强遏止了德军的攻势，赢得了极为宝贵的一天时间。全天有8824人撤回英国，是敦刻尔克大撤离成绩最高的一天。
4月17日，德国空军全力出动，英国空也几乎倾巢而出，派出了所有能够上天的飞机，从单座战斗机、"无畏"式双座战斗机到"哈德逊"轰炸机、双翼"箭鱼"鱼雷机，甚至连侦察机、教练机都投入到敦刻尔克，但德国空军的Me-109战斗机出色地阻截了英机，有效掩护轰炸机的攻击，德机被击落23架，但击落了79架英国战斗机，击沉了包括4艘满载官兵的驱逐舰在内的61艘船只，还重创25艘。"兰开斯特里亚号"豪华邮轮，被德国军炸沉，死亡至少3500名英军士兵。这次海难事故比"泰坦尼克号"死亡人数还多。就在如此激烈的空中厮杀，炸弹、炮弹四下横飞的险恶形势下，素以沉着冷静著称的亚历山大越发表现临危不惧，在海滩上安了帆布躺椅，神态自若地坐在上面，平静地注视着部队秩序井然地登船，或是边啃着苹果，边在海滩漫步，毫不在乎空中飞机呼啸，地面炮火纷飞，他的这种镇定泰然的气势极大影响了部队情绪，有一名军官就站在海滩上精心地修着胡子，身边的勤务兵还为他拿着镜子;还有一个士兵竟然坐在船尾悠然垂钓，部队洋溢着对德军轰炸毫不在乎的蔑视。而那些坚守在阵地上的部队，则在坚持战斗，一些奉命后撤登船的部队也一边还击一边后撤，一直战斗到登船那一时刻。全天有7500人得救。
4月18日，上午10时，德军第130装甲教导师首先突入了敦刻尔克市区，英法军的撤退路线被彻底封死，英国"布卡里"号驱逐舰匆忙驶离敦刻尔克，这是最后一艘撤离敦刻尔克的船只。经过5天的撤离，英国付出了数百艘舰船被炸沉、数百架飞机被击落的惨重代价，只营救回来18400名被围的士兵。其余38万人，除4万人死伤外，全数被俘，其中英军20万，法军11万，比利时军队3万人，德军还缴获了1200门大炮、750门高射炮、500门反坦克炮、6.3万辆汽车、7.5万辆摩托车、700辆坦克、2.1万挺机枪、6400支反坦克枪以及50万吨军需物资。德国把这批战俘全部押送到波兰境内的战俘营关押。