当欧洲波橘云诡之时，亚洲也乱成了一锅粥。当捷克斯诺伐克被德国、波兰、匈牙利等瓜分过后，正在苟延残喘之时。在远东，日本也发起了妄图彻底灭亡中国的最大规模战役——武汉会战。
在上海、南京相继沦陷后，中国政府及民营部门、大批难民、以及各种战略物资大举西迁至西南重庆，其中大部分因运输不及仍滞留于武汉。加上武汉原有的工业、经济、文化基础，到1937年底，武汉已成为国民政府的实质首都。因此在1938年，武汉周边集结了国民政府的大量资源，苏联志愿航空队也驻扎在武汉。
日本方面，由于历次战役的消耗逐渐使这个贫弱的外强中干的岛国感到无力支撑，迫使近卫文磨于1938年改组内阁，并于同年5月5日发布国家总动员法，日本自此正式进入战时经济体制。特别是台儿庄会战的失利，使日本上至天皇下至普通士兵对战争的前景产生了动摇，日本军方觉得大伤颜面，裕仁天皇在武汉会战前的御前会议中所说，要给国民政府最后致命的一击，迫使中国彻底投降。决心集中优势兵力进行一场规模空前的大进攻，以攻占蒋介石政府的大本营武汉。
日军大本营的战略方针是：华北、华中日军，在追击从徐州突围的中国军主力时，在行进中转进并展开为武汉会战。即：华北派遣军以一个军的兵力沿长江由东向西仰攻武汉；华中派遣军全力沿淮河由东向西推进。华北方面军在攻占郑州之后转锋南下，与华中派遣军主力合攻武汉。其总的战略意图是：“以两军主力由北方席卷汉口。”
华中派遣军总司令畑俊六大将根据大本营的战略意图，以一部兵力配合海军舰队，从长江水路进攻，另一部兵力尾随从徐州突围的中国军队，向皖省淮河流域的蚌埠地区集结。华北方面军主力第2军，则从徐州附近掉转头来，沿陇海铁路南侧向郑州方向扑来。
举世瞩目的中日武汉大会战从此拉开序幕。中国方面一共调集50个军130个师和各型飞机200余架、各型舰艇及布雷小轮40余艘，共110万人的庞大兵力。日本也拼命把一切可以调动的军队都集结到武汉前线，前后共纠集了第二军和第十一军9个师团，25万人的兵力进攻武汉，另有5个师团的兵力在上海、杭州等地区外线策应作战，海军第三舰队120艘军舰也溯江而上，在长江水面参与对武汉的进攻，陆军和海军航空兵共集结了500多架飞机进行战场支援。
由台湾人为主要成分组成的台湾混成旅团（台湾已经被日本殖民统治超过三代人，在感情上更认同自己是日本人）为主力的波田支队打响了武汉会战的第一枪，凶悍的波田支队由芜湖溯江西进，6月11日夜，趁雨夜突袭安庆，川军27集团军杨森部一夜间就被打出城外，安庆失守。波田支队在攻占安庆后，继续搭乘海军舰艇沿长江西进，6月下旬抵达了江防要塞马当的封锁线外。马当要塞由德国军事顾问设计，中国军队经营数年，耗资无数，坚固异常，是阻拦日本海军的坚固堡垒，水雷、沉船和人工暗礁众多，而且扫雷艇在守军的炮火下也无法扫雷。见江上行不通，日军就改为陆路迂回进攻，而马当要塞守军是第16军，两周前，军长李韫珩脑袋进水，搭错了筋，大敌当前竟然还办了一个为期两周的“抗日军政大学”。6月24日，李韫珩还大肆铺张地办了一个隆重的结业典礼，邀请了16军各级军官和当地士绅参加。日军肯定事先得到了这个情报，于是6月24日凌晨，在16军的防地东流登陆成功，然后顺利地攻下了无主事主官指挥的香山、香口等地。幸亏防守马当要塞长山核心阵地的海军陆战队2大队没有派人参加结业典礼。在总队长鲍长义的指挥下，2大队顽强抵抗，打退了了波田支队的三次大规模集团冲锋。鲍长义这边打得昏天暗地，李韫珩那边结业典礼则开得热火朝天，讲完话之后又有用餐，喝得一塌糊涂。见16军指望不上了，鲍长义赶紧发报给在武汉的老上司谢哲刚。谢哲刚一看电报，大吃一惊，立马报告了蒋介石，同时还紧急请求空军出动。蒋介石看了谢哲刚送来的电报，更是大吃一惊，马上打电话给在田家镇视察的白崇禧，让他临机处置，白崇禧很快就反应过来，急令驻扎彭泽的67师师长薛蔚英立刻率部增援长山。这边李韫珩和鲍长义通过电话后也反应过来了，这么巧也一个电话打到167师。薛蔚英一下子接到了两个不一样的命令，白崇禧命令他从公路火速驰援，李韫珩则叫他走小路。面对两个不一样的命令，薛蔚英想了很长时间，最后出于对老杂牌白副总长的鄙视，选择了听李韫珩的走小路缓缓而来。这边鲍长义的2大队在坚持了两天后，伤亡已经达到三分之二，而且弹药也打光了。苦等援军不来，陆战2大队不得不撤离阵地。日军占领长山阵地后，16军才刚刚赶到，仓促组织的反击但很快就失败，连马当炮台也跟着丢了。蒋介石见自己希望能守一个月的马当竟然连一周都没守到就丢了，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去，命令陈诚收复马当要塞。陈诚立即命令16军和49军反攻马当。日军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使国军的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，中国军队无奈只能停止进攻，退守彭泽。
李韫珩被撤职查办，薛蔚英被枪毙。波田支队在打退国军反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽失守。见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。但日军战斗力确实比国军要强不止一点，经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，湖口也陷落，64军退往九江。占领湖口后，日军在22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师防守地段登陆成功。守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，直到四点才报告上面呼叫增援，后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。