一日燕王哙在宫中设宴，命子之和苏代等人作陪，鹿毛寿站在子之身后。燕王哙对在座的大臣问道：
“你们说说，当今之天下谁能称霸啊？是齐国还是秦国，亦或是楚国？”
“齐王必不能霸！”苏代乘机说道。
“为什么？”燕王问道。
“齐王不信任他的大臣，相比之下，秦王对张仪等人深信不疑！”苏代此言意在激发燕王完全信任子之。
“子之堪比周公，我虽不是未成年的成王姬诵，但我对子之绝对信任！”
“也不见得！”苏代故意道：
“我听圣贤说：‘昔日大禹推举伯益做他的接班人，但禹所用的人都和他的儿子启亲近。等到禹将天下传给伯益之后，启与其同党攻打伯益，又很快夺回了天下。天下人说禹名义上将天下传给伯益，实际上只是为了博取名声，过后便让他的儿子启夺取了天下。现在大王说信任子之，而朝中官吏全是太子平的人，这就是名义上信任子之，而实际上大权还在太子平手中。”
燕王哙听后，遂将朝中俸禄三百石以上官吏的官印都收起来交给了子之，表示将权力都交给了子之。不久之后，子之几乎完全控制了燕国上下，常常站在王位前向群臣发号施令，只差没有坐下来，而燕王哙终日不问政事，诸事交由子之处置。子之觉得时机已到，于是让鹿毛寿对燕王哙说道：
“人们称道帝尧圣贤，是因为他要将天下禅让给许由，许由没有接受，尧得了禅让天下的美名却没有失去天下。大王不如将王位禅让给丞相子之，子之贤明，必然也不会接受，这样，大王的德行就可以和帝尧这样的圣贤比肩了！”
燕王哙听后果然要将王位禅让给子之，太子平听闻此事后急得大哭，准备联合将军市被除掉丞相子之。市被是燕国老臣，领兵十万驻守燕国武阳重镇。武阳在燕国蓟都西南百里左右，是燕国防守齐国和赵魏等国的军事重镇。市被手握重兵在外，又一向忠于燕易王，对子之的小人行径十分不满，遂于太子平一拍即合。太子平虽有市被拥护，仍觉得不稳妥，于是连夜亲自去见了齐宣王田辟疆。田辟疆貌似憨厚，实则居心叵测，希望燕国大乱，得知太子平来意之后，对他说道：
“公子既是燕长子，又是燕太子，是名正言顺的王位继承人，这是毫无争议的事实！我齐国人懂得礼仪尊卑，坚决拥护您，愿听公子驱使，助您拨乱反正！”
太子平一听，心中大喜，立即辞了齐王，到了武阳和市被合计，准备立即出兵攻打蓟都，铲除子之一干人等。
公元前314年春，燕国将军市被正式起兵攻打蓟都，太子平也在蓟都城中召集好了人马，准备和市被里应外合。
子之对市被早有防备，早就从外围调来了二十万大军驻扎在城北。市被长了一头红发，又身穿红袍头戴红缨，骑上赤马，手持双刀，腰悬双锏，一路气势汹汹杀向蓟都而来。子之虽有应对，但市被勇猛异常，加上子之调来的军队内心不愿意燕军之间相互残杀，所以市被很快就杀到了蓟都，将都城团团围住。太子平见时机已到，遂在城内起兵杀向子之。子之一边派重兵守城，一边派部分禁卫军在城内和太子平的人作战，一时之间，双方难分胜负，城里城外杀声震天，血流成河。
子之身材高大，相貌阴狠，燕国百姓并不喜欢他；燕王哙敦厚仁义，虽然糊涂，但百姓们却大多拥护他，因此城中百姓也大多相助太子平。子之几次眼看就要剿杀太子平了，但都未能得手，士兵们也不愿意为他拼命。
双方僵持了几日，市被终于攻破了城门，带兵杀进了城内。子之率领所有兵力拼死抵抗，双方在城中形成了对峙。到了此时，子之知道难以持久，只得求助鹿毛寿。
夜晚，鹿毛寿扮作了一个老妇人，独自一人进了市被控制的城中阵地。市被的人看见手无寸铁的一个老妇人，也没在意，等到鹿毛寿靠近的时候，就被他用意控制了意识。此时鹿毛寿用意的本领又比昔日在稷下学宫时有了长进，因而可以轻易骗过看守，如入无人之境。
鹿毛寿很快找到了市被，见他睡得正熟，立即开始对他施法。此事生死攸关，鹿毛寿用尽了全力，将他的意念一遍又一遍传进了正在熟睡的市被脑中。由于身处敌军大营，鹿毛寿动机不纯，施法之时难免心生杂念，到了后来，他觉得头脑开始隐隐作痛，于是赶紧收了意念，偷偷离开了。市被经过几日奋战，累得沉睡了一晚，第二日醒来，突然恍然大悟，自言自语道：
“差点上了太子平的当了！”
市被在睡梦之中意识薄弱，很容易被鹿毛寿施术，鹿毛寿将“太子平是小人，他杀了子之之后就会杀了你，你赶快去杀了他！”的话一边又一遍输入他的脑中，市被猛然醒来，一时间被鹿毛寿的意念完全占据了大脑，短时间难以清除，便信以为真，立即带着手下转而攻打太子平。
太子平见市被突然反水，猝不及防，又搞不清怎么回事，只得一路退避，且战且退，往城外逃去。到了城外，市被冷风一吹，突然一怔，觉得有些不对劲，但心中迷茫，仍然难以恢复正常。市被迷茫之中下意识地停止了追杀太子平，带着手下返回了城中。市被的手下见市被转头攻打太子平，也是茫然不知所措，而此时鹿毛寿却沿街大叫：“市被投降丞相了！市被投降了！”。子之和鹿毛寿乘机带人围住了市被，将还在懵懂之中的市被杀了。
太子平逃到了城外，只得往齐国而去，刚到齐燕边境，遇上了齐国大将匡章率领的大军，遂与匡章一起回攻蓟都。
燕军见太子平和齐国大军一起，一路几乎无人抵抗，匡章挥军直下，很快就攻到了燕国都城蓟都。
子之亲自督战，组织城中士兵抵抗，匡章一时间也难以攻进城内。过了几日，守城将士见子之松懈了，偷偷打开了城门，放齐国大军进了城。齐国大军一进都城，将子之等人杀得丢盔弃甲，四处逃窜。
鹿毛寿见大势已去，又扮作一老妇，让身边一人穿了他的衣服，对他施了术。混乱之中，那人大叫：
“我是鹿毛寿！”
齐国士兵一听，过来两个人一刀将他砍死了。鹿毛寿等齐国士兵走了，将那人脸上划得稀烂，乘着混乱偷偷溜走了。
子之带着残兵败将躲进了王殿，齐军在太子平的指引下很快杀进了王殿，杀死了子之，混乱之中连同燕易王姬哙也一起杀了。匡章捉住了苏代，因为他是苏秦的弟弟，就没有杀他。
匡章没想到燕国都城如此容易就被他攻破了，站在王宫大殿门前的台阶上哈哈大笑。齐兵进了燕国都城这花花世界，看见燕国百姓四处躲藏，军民人心涣散，遂乘机抢夺财物，糟蹋妇女。
齐宣王得知匡章得了燕都，遂召来孟子问道：
“燕国唾手可得，孟子以为如何？”
“上天厚待大王，有意将燕国送给大王，大王岂能不取！”孟子道。
“好！就依爱卿之言！”齐宣王高兴道。此时齐宣王重用孟子，诸事都喜欢听听他的意见。
匡章随后乘机挥军四进，一口气攻下了燕国全境，以区区十万兵马就将整个燕国给灭了。中山国乘着燕国混乱之际，也乘机攻下了燕国十几座城池，将国土面积扩大了三分之一。
齐兵在燕国烧杀抢掠，四处作恶，燕国人民怨言四起，后悔不已。原本以为齐兵是勤王救国之师，没想到如今成了虎狼之师。太子平找匡章理论，要匡章扶他登上王位，恢复燕国秩序，匡章毫不理他。燕国人民开始怨恨起了太子平，认为是他引来了虎狼之师，致使国家大乱，如今连国都亡了。
匡章霸占了燕国，拒不扶太子平登基，俨然成了一国之主，消息很快传遍了天下，各国诸侯为之震动。齐国本是天下强国，如今占领了另一个大国燕国全境，一旦坐实，必然傲视天下，天下莫能与之争。
秦王得知后第一个坐不住了，楚王闻后也不愿袖手旁观，赵武灵王尤其忌惮中山国做大，更是不愿坐视不理，韩魏向来被齐国挤压，自然也是心中嫉恨。五国一拍即合，比昔日合纵攻秦之事要步调统一得多，于是相约联合攻打齐国，匡复燕国。
齐王闻知此事后又找来孟子商议，对孟子道：
“爱卿昔日劝寡人攻下燕国，如今五国相约来攻打我齐国，爱卿有何高见？”
“大王昔日出兵，是为了铲除祸端，匡扶正义，乃是正义之师！如今齐兵在燕国失德，惹得民怨四起，已然有悖正义了！既然有悖正义，我认为大王还是撤兵吧！”孟子道。
齐宣王心中不悦，到了肚子里的肉还要让他吐出来，他怎么愿意！遂对孟尝君田文问道：
“爱卿以为如何？”此时田文虽未拜相，但名声日渐响亮，渐渐崭露头角，因此齐宣王也想听听他的意见。
“撤兵！”田文斩钉截铁道。
“哦？”齐宣王疑道，又觉得他有后话，遂又问道：
“撤兵之后呢？”
“扶植太子平！如今五国以匡燕之名来攻打我国，一旦大王撤兵了，他们也就失去了攻打我齐国的理由！大王可先与太子平讲好助他登基的条件，太子平必然什么都答应大王，大王名义上离开了燕国，实际上仍然控制了燕国，如此既解了眼前危机，又得了实惠，可谓一举两得！”田文道。
“嗯，此言有理，诸位以为如何？”齐宣王对众臣问道。
“大王虽然愿意撤兵，中山王厝怕是不肯！”苏秦冷冷道。
“大王就以劝说中山王退兵为理由，使匡章屯兵齐燕边境，一来可以震慑太子平，二来日后可与中山国瓜分数城，如此也可！”田文道。
大臣们大多附和，苏秦不再多言，齐宣王遂传令匡章撤兵。
五国见齐王下令撤兵，攻齐之事只得暂且作罢。太子平意欲登基称王，燕国上下反对声一片，燕易后孟嬴更是带头反对，燕国乱作一团。
孟嬴的儿子公子职在韩国为质，此时太子平人心尽失，孟嬴有意让他的儿子公子职登基为王，于是立即向秦惠文王送信，请求父亲相助。
诸王见齐国虽然表面上撤了兵，却使匡章屯兵边界，其动机昭然！另外中山王霸占了燕国十几座城池不肯撤兵，也令五王心中不平。秦王有相助其女孟嬴之意，魏赵与中山向来不和，赵武灵王更是有灭中山国之意，因此各自开始谋划，意欲再议伐齐匡燕之事，一时之间各国谋士能臣纷纷献策，议论不一。