樗里子率领秦军乘胜挥兵进击韩国宜阳地区，不出一月，连下五城，韩国告急。韩宣王一边紧急调动全国兵马抗秦，一边令太子韩仓增兵五万镇守旧都宜阳城。公孙衍请求魏王魏嗣出兵增援韩国，魏嗣因为公孙衍兵败而拒绝了他的请求。肥义得知三晋联军兵败渑池后，立即命楼缓和仇液各领兵三千急驰至魏国洛邑赵武灵王驻兵处，以防主君遭遇不测。
樗里子欲攻打宜阳城，甘茂进言道：
“前些日连克韩五城，只因士气旺盛，攻其不备耳！今宜阳增兵，易守难攻，且寒冬将至，我军粮草一时间接济不上，元侯可佯攻宜阳，待粮草到来之时，挥兵直击修鱼，威逼新郑，如此可建奇功！”
“此计甚妙！就依将军所言！”樗里子听后大喜道。
樗里子遂在宜阳城北驻军，一边假意攻打宜阳，一边就地休整，等待粮草到来，转眼已经到了第二年春。
此时赵武灵王已随楼缓和仇液返回了邯郸，而换了赵国公子赵渴为主将，都尉牛赞为副将，领兵三万驻扎在修鱼，公孙衍领兵三万驻扎在修泽，其几万余人马跟随太子韩仓驻扎在宜阳。
第二年春，樗里子备足了粮草，加强了对宜阳城的进攻。秦军几番强攻之下，韩军和公孙衍遂逐步向宜阳增兵，修鱼一带只剩下了赵渴带兵镇守。这一日，樗里子瞅准了机会，表面上摆出阵势攻打宜阳，暗地里命甘茂挥军直插修鱼。
赵渴见秦军来袭击修鱼，遂率兵出城迎击，两军相交，赵渴很快抵挡不住甘茂的进攻，只得退回了修鱼城中。与韩国旧都宜阳相比，修鱼城乃是一小城，但地处韩魏边境，战略位置却极其重要。
甘茂围住了修鱼城猛烈攻打，赵渴只得紧急向公孙衍和太子韩仓求救。甘茂围住了修鱼之后，樗里子一边增兵修鱼，一边围城打援，不使公孙衍和韩军来救。
赵武灵王得知消息后，意欲亲自率兵来救，肥义拦住不让，只同意让楼缓和仇液二人带兵去救赵渴。
“丞相不必阻拦，今秦军进取修鱼，意在新郑，倘若韩国有失，我三晋之国皆危矣！再说当今韩王乃寡人岳丈，寡人率兵亲往，才显得我三晋之国拒秦之心坚决，如此樗里子才会认真反省一番！”赵武灵王道。
“大王之言有理，但大王以身犯险，微臣岂能心安！”肥义叹道。
“此去修鱼，必是一场恶战，我想请上下流派高人相助，丞相以为如何？”
“如此也好！我这就去安排！”
肥义遂立即派人送信给太行山中灵均子，请他派人相助。灵均子收到信后，立即派出琳琅和骐骥二位门主带领夏稞等人到了邯郸城中，听候赵王安排。
赵武灵王带了一万人马和楼缓仇液等人马不停蹄地奔向修鱼阵地，到了城外，遇到了秦军围城军队的阻拦。
赵武灵王早就做好了准备，令仇液和楼缓二人带领上下门人在前面开道。仇液和楼缓二人各驾驶一辆“八乘死车”，人人手持重型武器，横冲直撞，势如破竹。这八乘死车乃是特制的重型战车，车身很重，车头配有四根铁刺，冲击力极强，由八个大力士人力驱动。仇液和楼缓二人在战车前面手持长柄大刀，所到之处横扫一片，使得秦兵望而生畏，骇破心胆！夏稞率领门派中人在中间护住队形，让赵军以连续射出的弓箭阻挡秦兵贴近。
面对有备而来的凶猛的赵武灵王，秦兵阻挡不住，只得让他们进了城。樗里子得知后，想起那日和秦王接见芒卯一事，心中忐忑不安，遂叫来黄蝮问道：
“先生可有听说过‘上下流派’？”
“知晓一二！”黄蝮答道。
“今日之事先生如何评价？”
“听闻大王昔日在邯郸遇到不少奇闻怪事，或是上下流派所为！今日之战车亦或是上下流派中下流门人所造之‘死车’，能驾此车者必须脚力过人，视死如归！”
“如此修鱼之战恐怕更添变数了！”樗里子怅然道。
“此车造价不菲，且耗费时日，赵军必不会大量使用，倒是不足为惧！只是上下流派技艺精纯，往往出其不意，恐难对付！”
“若得修鱼，新郑唾手可得，弃之岂不可惜！”樗里子叹道。
“要想以一己之术对付大规模用兵，倒也不易！丞相明日可尝试攻城，我随军出战，且看对方有何手法！”
“好！就依先生！”
赵武灵王进了修鱼城，命人连夜制作了数十只皮鼓，鼓大如缸，众人不解。
第二日上午，樗里子听了黄蝮之言，出兵攻城。
赵武灵王命人将巨鼓搬上了城墙，又命城中之人塞住耳朵，待到秦兵攻城之时，下令士兵以巨木击鼓。
鼓声沉闷低调，一阵阵传到了秦兵耳中，秦兵闻后只觉得心中难受，有些忍不住呕吐起来。黄蝮听到鼓声后，立即让樗里子下令秦兵赶紧塞住耳朵。秦兵一个个塞住了耳朵，此时阵前战马却突然发起狂来，士兵们控制不住战马，已然乱成一团。黄蝮见状，立即让樗里子下令秦兵用水袋中的水洒在战马鼻子上。此时天冷，又是交战之时，也不是每个秦兵都随身带了水袋，城下的秦兵见状也无心攻城。
樗里子只见修鱼城中一支人马杀出城来，唯恐后面大部队生变，只得弃了城下兵马，急急退了兵。到了驻扎地，樗里子命人仔细巡逻，唯恐对方使出什么怪异的手段来偷袭大营。
樗里子攻城受阻，又恐日久生变，遂召集黄蝮、司马错和甘茂等人议策。
“如今修鱼城中有高人相助，我等孤军深入，久战恐易生变，诸位以为如何？”樗里子对众将问道。
“修鱼城不过千人之城，如今几万兵马屯在城中，城中粮草必不能持久，恐怕眼下已经难以支撑了！”甘茂道。
“我等已经围城多日了，前些日赵军援兵进城之时亦未见有携带粮草入内，如今城中兵马越来越多，只要我们能截住他们的粮草援助，他们自然会弃城而去！”司马错也道。
“此话不错！只是如若公孙衍和韩军联合来攻，再加上修鱼城中兵力，恐怕我们也讨不了好处！”樗里子道。
“渑池一战三晋之兵都被打怕了，不敢轻易来攻！”甘茂道。
“话虽不错，可也不得不防！”樗里子道。
“只要稳住宜阳城中兵力，公孙衍必不敢独自来攻！”司马错道。
“明日且放言出去，我军要回击宜阳城，那韩仓必不敢出城！”甘茂道。
赵武灵王在修鱼城下阻击了秦军，遂令人送信给公孙衍和韩太子仓，要求他二人合击秦军。公孙衍认为此计可行，遂向赵雍回复了肯定的答复。太子韩仓惧怕秦军战车厉害，又听闻秦军有回击宜阳之意，不愿意主动进攻，遂回复赵雍说应该据城而守，不应该在野外与秦军对抗。
赵武灵王无奈，正在郁闷之时，赵渴来了，告知他城中粮草不多了。赵武灵王遂召集楼缓和仇液等人商量。
“大王何不退兵至修泽，与公孙衍合兵一处！”赵渴道。
“不可！修鱼城虽小，却至关重要！倘若樗里子盘踞在此，可不是今日之形势了！”赵武灵王道。
“他韩国的城池，却叫我赵人来拼命，这叫什么回事？”楼缓生气道。
“如今借韩人的城池来和秦军交战，我倒十分愿意！”赵武灵王言下之意是借此机会练习练习，为日后秦赵真正的大战积累经验。
“城中粮草恐怕撑不了几日了，大王有何良策？”赵渴问道。
“太子不出兵，未必就是韩王的意思！诸位不要忘了，我是韩王之婿，今诚意援韩，韩王岂有置之不救之理！”赵武灵王道。
“大王言之有理，何不赶紧修书与韩王，让他支援粮草！”赵渴道。
“樗里子望城而围，围城打援之意明显，二位可有办法接应韩王粮草？”赵武灵王对楼缓和仇液问道。
楼缓略一沉思道：
“不难！”
“好！我即刻修书，可使夏稞马上送与韩王！”赵武灵王道。
赵雍写好信交给了夏稞，夏稞带了一人穿上了高跷履出了城。秦兵只看到城中有两个高高的巨人飞奔着出了城，还没反应过来，二个怪人就越过了秦军防区，向着韩国都城新郑方向去了。
秦兵赶紧报告了樗里子，樗里子估计这是城中向新郑韩王求救的信使，于是传令下去，不得让外围粮草送至城中。
韩王接了赵武灵王书信，立即安排粮草送往修鱼城中。这一日东北风刮得正紧，韩军押了粮草，派了两万兵马护送，夏稞带了上下门人随军护送。秦军闻声从西南方向来劫韩军救援粮草，夏稞等秦兵将近之时，命人点燃了准备好的茅草。茅草里混了大量青草，里面洒了不少硫矿粉，点燃以后释放出大量的黄色浓烟。浓烟随着东北风吹向秦兵行军队中，士兵们闻后咳嗽不止，难受之极。
秦兵中有人毒烟吸得多的已然禁受不住，从马上滚落下来，而战马亦受不了毒烟伤害，嘶叫不已。
秦军将领无奈，只得下令撤兵，韩军援助粮草顺利抵达了修鱼城中。樗里子闻后心中不安，遂又召来黄蝮等人前来议事。
“如今劫粮之计落空，城中又有高人相助，如之奈何？”樗里子对众人问道。
“韩军借风送烟，元侯何不借风送火？”甘茂道。
“将军有何妙计？速速道来！”樗里子一听高兴道。
“如今天时干燥，大多劲吹北风，我等若是以火攻城，修鱼城小，必难支撑！”甘茂道。
“你说得再详细些！”樗里子道。
“我军可聚集数十架投石车置于修鱼城北，向南投放火球。此时天时干燥，城中之物容易着火，火借风势，必定使城中诸物燃烧，且修鱼城小，若是我等一连数日投火攻城，对方必难支撑！元侯可表面上将大军聚集在城北，留出南门放任城内军队出逃转移，到时候再在半路埋伏一支伏兵，定可一举歼敌！”甘茂道。
“此计可行！诸位以为如何？”樗里子问道。
“几十架投石车恐怕还嫌少，最好有上百架投石车投送火球，如此修鱼城必破！”黄蝮道。
樗里子闻后大喜。