惠施在齐国待了一些时日，正欲离去，突然苏秦来访。
苏秦原本事于燕王姬哙，燕王哙的父亲燕文侯死后，其嫡母文夫人与苏秦有染，一个叫子之的大臣得知后向燕王哙告了密，燕王哙不知如何处置。子之为人颇有心机，善于察言观色，又知道燕王厚道，见他不知如何应对，于是说道：
“苏卿乃国之栋梁，今虽有背礼德，若大王反假以恩德，不追其咎，秦必感恩戴德，为大王驱使！”
“子之言之有理，寡人就依卿之所言！”燕王哙果然听了子之之言，更加厚待苏秦，又觉得子之贤明，度量宽宏，合他的胃口。
子之与苏秦的弟弟苏代交往，遂有意放出风声，让苏秦知道燕王哙对他和文夫人的事早有所闻，只是隐忍不发。苏秦知道子之阴险，必然从中挑拨，见机生事，又碍于太后文夫人的名声，不得已离开了燕国，在齐国做了客卿。其间田婴当权，苏秦在齐国难有作为。苏秦离开后，子之慢慢取得了燕王信任，做了宰相。子之慢慢在燕国掌了大权，不使苏秦有机会返燕，因此此时的苏秦既不能返燕，在齐国又难有作为，正是郁郁不得志之时。苏秦听说和他志同道合，主张合纵之策的魏相惠施因受张仪排挤到了齐国，于是专程来访。
“欢迎，欢迎！昔日大梁一别，转眼已近十载，今得见苏子，正如久旱逢甘露啊！”惠施见了苏子道。
“二位尽是前辈名士，今日苏秦有幸拜访，实乃人生之大快！”苏秦对惠施和白圭行礼拜道。
“苏子不必谦虚，你我师出同门，皆是知根知底的人！”白圭笑道。
“今日得见师兄真颜，苏秦三生有幸啊！”苏秦道。
“听闻苏子得燕易王厚爱，没想到如今到了齐国，要是我等早知此事，必定早日登门拜访了！”惠施道。
“燕国之事，由我弟苏代相持处理，今日事齐，乃是不得已而为之，不说也罢！”苏秦叹道。
“田婴在齐国根基深厚，苏子短期自然难以撼动！如今出了学宫之事，怕是田婴往后的日子可就不同以往了！”惠施道。
“自古一朝天子一朝臣啊！宣王多疑，必弃田婴！如今秦楚结盟，于齐不利，苏秦合纵之策正当其时！”苏秦释怀道。
“此乃张仪连横之策！今张仪游走于秦、楚、魏三国之间，正是意图大展宏图之际，天下能够制衡张仪的，恐非苏子莫属啊！”惠施道。
“听闻惠子亦受制于此人！今有‘鸠占鹊巢’一计，乃以其人之道，还治其人之身，可破张仪连横之策，惠子可愿与我共谋大计？”苏秦道。
“哦？苏子果然出手不凡，施愿闻其详！”惠施道。
“魏王年迈，或不久于人世，今太子质于秦，必不久将返。秦国大良造公孙衍，乃天下名士，素有雄心壮志！今秦王重用张仪，又有樗里子、甘茂等人相辅，公孙衍正是左右受阻，壮志难酬之时！我欲施之以连环计，使‘鸠雀’互换，张仪与公孙衍对调，如此即可破张仪姻楚连横之计！”苏秦道。
“此计甚妙，师弟不亏是先生足下高徒！”白圭一听赞道。
“鸠雀互换？此计虽妙，怕是难以实施啊！先生可有把握？”惠施一听，觉得让张仪与公孙衍对调位置有些难以想象，于是疑问道。
“张仪乘齐越攻楚之际施行姻秦连横之策，乃是‘阳谋’！我今以‘阴谋’之策破其阳谋，多方布疑，几番连环，极难识破！只要惠子依我所言，必定奏效！”苏秦自信道。
“施如今乃是年老无用之人，先生既有妙计，施愿听从驱使！”惠施客气道。
“惠子言重了！苏秦自当尽心尽力，不叫惠子失望！”苏秦道。
苏秦随后在惠施和白圭下榻的客栈吃了酒肉，三人一番言论，苏秦将施计要领一一告知了惠施，惠施和白圭二人皆齐声称妙。
惠施回了魏国，果然魏惠王身体欠恙，有心召太子返魏。惠施于是立即派人联络屈原，欲施行苏秦‘鸠占鹊巢’一计。屈原自从阻止秦楚联姻失败之后，有失了昭阳令尹的支持，在朝中正是郁郁不得志之时，听闻惠施欲施行苏秦合纵之策，一下高兴了起来。
惠施首先派黄缭去见在秦国为质的魏国太子魏嗣，黄缭见了魏嗣道：
“如今秦楚交好，乃张仪连横之策，秦必图三晋之地，而魏国首当其冲；张仪名为魏相，事实上却事于秦王，张仪不除，魏国危矣！”
“先生所言不差，如今可有计策？”魏嗣遂问道。
“惠相欲施行‘鸠占鹊巢’一计，公子可留意秦国朝中动静，尤其是秦国大良造公孙衍！”
“先生尽可告知详情，我定依计而行！”
黄缭遂把计策要领及其中的变化和太子魏嗣说了一遍。魏嗣久在秦国，知道张仪和公孙衍不和，亦知其事魏并不诚心，故一口就答应了黄缭，极力配合惠施施行计策。
其时正逢秦国北面的义渠国作乱，不断侵扰秦国边境，公孙衍遂在朝中向秦王进言道：
“今秦国和楚国新盟，又与燕魏交好，正是进击南北，稳定后方，扩充疆域之时，臣愿率兵平定义渠！”
“犀首言之有理！寡人命你即刻率兵北击义渠！倘若得胜归来，可与公孙错合兵一处，共击巴蜀！”秦王道。
公孙衍随后领了五万兵马，亲自北上抗击义渠。魏嗣得知公孙衍走后，便在咸阳散布留言，说张仪认为此时应该是东进的大好时机，公孙衍是魏国人，与魏惠王暗中互通，使秦国错失了良机！消息很快传到了秦王和公孙衍耳中，秦王心想：我大秦与楚联姻，原本意图东进，取得河东要地，张子所言有理啊！而公孙衍听后则心中不安，害怕秦王信以为真！
惠施随后也在大梁散步消息，说秦楚结盟，秦国意欲东进，准备和张仪里应外合，率先攻打魏国。魏惠王听后觉得十分有理，秦楚结盟，秦国意在中原，乃是显而易见的事！张仪听后亦是惴惴不安，因为他本来就不是真心事魏！
惠施随后亲自拜见了魏王，告知魏王可联合齐楚，以防秦国东进攻魏，并在魏王面前担保他可以说动楚王和齐王与魏国结盟！惠施随后派人去了楚国找屈原，又派了人去了齐国见苏秦，让他们劝说他们的大王和魏国交好，并故意将此消息传了出去，让张仪得知。
张仪原本心中有鬼，得知惠施亲自见了魏惠王之后，更加心中不安，唯恐这个老对手加害于他，时刻留意魏国和齐楚结盟之事，随时准备脱身。
苏秦见到惠施派去的人后，对齐王进言道：
“今秦楚结盟，对我齐国极为不利！楚国必报前时助越攻楚之仇，大王可与韩魏结盟，以制衡楚国！”
“苏子所言甚合我意！楚国自得了越地以后，疆土广阔，实力雄厚，不可不防！”秦宣王道。
“今有魏国使臣在此，意欲与我齐国结盟，请大王告知！”苏秦道。
齐宣王随后见了魏国使臣，答应了齐魏结盟之事。
屈原见了惠施的人后，便对楚王进言道：
“自秦楚联姻以后，已然得罪了五国，今秦、魏、韩三国皆已结盟，欲合围我楚国，楚国虽有秦国作为盟国，但秦国并非真心诚意与我楚国结盟，倘若五国向我楚国发难，秦国必坐山观虎斗，到时伺机而动，我楚国危矣！大王何不与魏国结盟，以连横之策先破五国之合纵联盟，如此楚国必定安然无恙！”
楚王一听，觉得屈原所言不错，于是也答应了楚魏联盟之事。消息很快传到了张仪耳中，张仪心中越发惶恐，于是赶紧想好了对策，来见魏王。
“臣听到传闻，言秦国意欲东进，臣唯恐传闻成真，欲亲自面见秦王，劝说秦王取消攻打魏国的念头，请大王恩准！”张仪对魏王言道。
魏惠王一听，欣然同意了张仪的请求，让他即刻起身往秦劝说秦王。然而张仪并非真的去劝说秦王，而是寻找机会脱身，溜之大吉了。
公孙衍刚刚击败义渠，正在追击义渠主力，欲以军功打消秦王对他的疑心。义渠乃游牧民族，移动迅速，行踪飘忽不定，公孙衍一时难以取得决定性的胜利，于是向秦王上奏，请求再增兵五万人马，以图一举平定义渠，一劳永逸！
魏嗣早用重金贿赂了秦国谏议大夫樛游，得知公孙衍要求增兵之事后，樛游当朝对秦王谏道：
“今东方诸国相继结盟，似有合纵之势，大王不可不防！然此时公孙衍却使秦国分兵北上，其心难测！昔日秦楚刚刚结盟之时，乘着秦楚新好，大王本应东进，荡平河东之地，公孙衍却建议大王向义渠用兵，致使我大秦错失良机！义渠乃一小国，虽有侵扰，实不足为惧，难以与河东诸地相提并论！公孙衍乃是魏人，大王不可令其手握重兵，如今义渠已经败退，大王可令公孙衍即刻带兵回朝！”
秦王准了樛游之奏，遂命公孙衍返朝。魏嗣得知后，立即派人联络公孙衍，告诉他张仪已经从魏国回来了，必定要向秦王进谏谗言！魏嗣又邀请公孙衍入魏，并为他保举魏国丞相之位。
公孙衍得了秦王回调之命，左思右想，觉得秦王对他并不信任，正好魏嗣递来消息，诚意要求他入魏为相，心中有了一番想法。
张仪灰溜溜的从魏国回了秦国，不好让秦王知道他是因为害怕而借机脱身，又欲向秦王谋取相位，恐公孙衍从中作梗，于是向秦王进言道：
“臣听闻公孙衍有意进击南北，担心大王被人利用了，故与魏王不辞而别，连夜赶回秦国向大王进谏！巴蜀之地易守难攻，只可伺机缓图，不可急在此时此刻！如今东方诸国结盟，大王若在此时被南北战事拖累，秦国危矣！”
“公孙衍误我，若是早依卿所言，如今我大秦已尽得河东诸地矣！”秦王道。
张仪一愣：我没说要攻打河东啊！转念一想，且顺着他说吧，于是对秦王道：
“河东诸地乃魏之门户，亦为中原之门户，大王错失良机，错不在大王，只因有人刻意进献谗言，误导了大王！如今惠施正在倡导合纵伐秦，已与齐楚二强结盟交好，正在怂恿韩、赵、燕三国加入合纵，臣愿恢复先前连横之策，替大王分忧！”
“如此甚好！爱卿既然回到秦国来了，就不要再回去了，寡人让你官复原职，仍任丞相一职，替寡人破解惠施之合纵联盟！”
“多谢大王信任在下！臣定不辱使命，替大王分忧！”张仪随即叩谢道。
公孙衍回了咸阳，听说了此事，心中想法也很快落实了下来，遂立即亲自来见魏嗣。
“我听闻魏王身体欠恙，欲召公子回朝监国，可有此事？”公孙衍对魏嗣问道。
“此言不假，我正欲就此事求助于犀首，若是犀首能够帮忙，大事可成！”魏嗣道。
“此言作何解释？公子但言无妨！”
“父王年纪大了，昨日已经向秦王发文，召我回朝。如今父王身体欠恙，惠施亦已年迈，难堪大任！犀首贤能，天下闻名，若是犀首愿意接任我魏国丞相一职，父王必定十分高兴！如今秦魏之间谣言四起，我恐秦王扣押为质，不肯轻易放我回去，已让樛游伺机进言相助。犀首在朝中广有人脉，可再请一人出言相助，让秦王尽快放行！”
“此事不难，我心中有数！”
“犀首入魏之后，可接替惠施主持合纵大计！以犀首之声名，又熟知秦国之虚实，不难说动诸王合纵伐秦，如此犀首必定名动天下，万世流芳！”
“唉！秦王疑我，非我不忠耳！”公孙衍叹道。
魏嗣一听，心中大喜，第二日就赶紧给惠施送了消息。
“今魏王年迈多病，恐不久于人世，急诏太子魏嗣回朝监国，诸位以为如何？”秦王在朝中对诸位大臣问道。
“启禀大王！如今秦魏联盟岌岌可危，谣言四起，正值多事之秋，大王不可轻易放虎归山！”张仪奏道。
“启奏大王！臣认为此时就言秦魏联盟不在，为时尚早！魏王不久于人世，魏嗣乃王位合法继承人，若是大王此时扣押他，他日必定心怀怨恨，恐为不妥！”樛游奏道。
“秦对魏嗣有养育之恩，魏嗣对秦亦有感激之情，言魏嗣为‘虎’，恐有不妥！魏王病危，此时大王若是扣押魏嗣，使其难见魏王临终一面，于情于理不合！至于合纵之事，乃是谣言，亦未成气候，尚且可破，若是不放魏嗣返朝，恐怕反而坐实了魏国对我大秦的离异之心！”另一人奏道。
“言之有理！寡人扣住一个魏嗣，也起不了多大作用，天下诸国却有了口实，寡人就放他回去吧！”秦王遂道。
魏嗣得了秦王解除质子的诏书，又送了礼物给樛游和公孙衍，随即返回了魏国大梁。魏嗣到了魏国之后，立即见了魏王和惠施，告知公孙衍来魏为相之事，魏王毫不犹豫就答应了。随后不久，魏嗣遣人通知了公孙衍，公孙衍随即借机来了魏国。公孙衍到了魏国之后，秦魏原本的联盟关系基本瓦解，而他与张仪的斗争则开始加剧，秦魏关系也迅速恶化。