北宋的边患不仅来自北方剽悍的游牧民族，甚至南方少数民族首领也想据地自立，拒宋称王。
皇祐元年(公元1049)初，广源州部族首领侬智高占领交趾国的安德州，建立南天国，改元景瑞。侬智高建国后向宋进贡，自愿依附，遭宋廷拒绝。侬智高恼羞成怒，任用广州进士黄师宓为谋士，积聚粮食，发动部众，占领宋朝的邕州。侬智高自称仁惠皇帝，国号大内，改元启历。
侬智高带领叛军连续攻陷了宋朝的横、贵、藤、梧、康、端、龚、封八个州，这些州的宋将不是逃跑，就是战死。
仁宗接到南方边境警报，遂紧急任命孙沔为湖南、江西按抚使，带领七百骑兵征讨侬智高。孙沔一上路就大造声势，侬智高得知消息不敢越过南岭北进，上书宋廷要求授予邕桂节度使，遭到仁宗拒绝。
这时，担任枢密副使的狄青主动请求领军出战。仁宗大喜，立即派狄青率军南下，同时诏令岭南各军，统一听从狄青指挥。
这位狄青就是后来民间故事中的“武曲星”狄青。
传说，大宋初定，宋真宗朝天灾、战乱不断。玉皇大帝为解救万民于水火之中，特派赤脚大仙下凡做皇帝，以救治民间疾苦，可是赤脚大仙在天上享惯了清福，说什么也不肯答应下凡人间。因此玉皇大帝承诺赤脚大仙，同时下派文曲星与武曲星一同下凡辅佐他，赤脚大仙这才答应下凡。
赤脚大仙下凡后，就是后来的宋仁宗皇帝赵祯，但一出生他就一直大哭不止，原来文曲星与武曲星还没来到人间，赤脚大仙催促玉皇大帝赶快派文曲星与武曲星下凡。玉皇大帝被赤脚大仙哭得心烦意乱，因此，只得紧急命令二星赶紧下凡人间。
按照天庭规定，“南斗注生、北斗注死”。所有要投胎人间的人，都要到南斗星君处报到，并取一个脸谱下到凡尘。文曲星、武曲星二星到南斗星君处报到时，恰巧又遇南斗星君正与北斗星君两人正在下棋，两人正下棋到关键处，根本就没有发现文曲、武曲二星的到来。
文曲星等得不耐烦，就直接从南斗星君身旁装脸谱的乾坤袋，拿了一个脸谱就匆匆下凡投胎去了。而武曲星耐心的等到南斗星君下完棋后，才说明来意。因此南斗星君就从乾坤袋中，打算拿个武士脸谱给武曲星，但找来找去就是找不到武士脸谱，只好拿了个文士脸谱给他。
文曲星投胎后就是后来大宋朝包拯，但因匆忙之间拿走了武士脸谱，因此一出生就是个黑脸，以致遭灾父、母亲嫌弃，把他扔到村头的麻土坑里。包拯在麻土坑里哭得惊天动地，他的嫂子可怜他，而将他抱回家抚养长大，所以包拯都尊称他嫂嫂为嫂娘。包拯长大后考中状元，游宫时皇后因为嫌他面黑，特赐他三尺红绫遮面皮。
而武曲星投胎后就是后来的大宋朝狄青，生得眉清目秀，像一个文弱的书生。但因练就了一身好武艺，而成了宋朝的一员大将，南征北讨屡建奇功。但因长得脸白清秀，难以服众，因此做了一个凶神煞恶的鬼脸戴在脸上，增添几番煞气。
狄青，字汉臣。公元1008年，狄青出生于汾州西河一个叫狄家社村的贫寒农民家庭。十六岁的他，原是一位只识垦田犁荒的农家少年。
有一天，他的哥哥狄素和村里的地痞“铁罗汉“打架斗殴，狄素可不是吃素的，“铁罗汉”打不过他，三拳两脚就被他溺杀在水中。官府公差接案后，将狄素五花大绑，刚好被狄青瞧见了，狄青说：“杀‘铁罗汉’的人是我！”。公差们释放了狄素，要来捆狄青。
狄青跪下向公差们求情说：“我不会逃避死罪，但让我先救活‘铁罗汉’，如果救不活，再抓我也不迟。”众人这才答应，狄青默念：“我日后若能富贵，‘铁罗汉’定将苏醒过来。”随后举起死者的身子，倒悬双腿向下猛摇，结果摇出数斗积水。“铁罗汉”原来是呛了几口水，暂时窒息，终于又活了过来。
狄青虽免于死刑，仍被处以黥刑（在脸上刺字），发配从军。狄青最初隶属京城的禁军，禀赋过人的他很快练就了一身武艺。
西夏国赵元昊起兵作乱，朝廷从禁军中挑选善于骑马射箭的卫士戍边，狄青也被选中，分配到陕西前线的延州。
延州的守军被西夏人打怕了，士兵出阵时大多畏怯不敢向前。小军官狄青却一身豪气，每次作战时都拼了命，常常披头散发，戴着铜面具，勇闯敌阵，西夏人都望风披靡，不敢抵挡，以为是遇到了“天兵神将”。
他曾在安远寨负了重伤，听到西夏人又来了，飞速挺直了腰板，跃马再战，士兵们也紧随狄青舍命搏杀。四年中，前后大小参加大小二十五场战争，身中八次流箭，随宋军攻破金汤城，打下宥州，屠灭七个党项部落，烧敌资数万，收取二千三百个帐篷，生俘西夏军队五千七百人，又奉令架设子谷桥，筑建了招安、丰林、新砦、大郎等城堡，这些据点牢牢扼住了敌军的要害部位。
狄青在延州战出了威名，宋朝百姓开始敬呼他“狄天使”，西夏人也跟着语带惊颤地叫。战争初局宋军曾节节败退，朝廷便走马灯似的撤换统帅，最终朝廷派来了范仲淹、韩琦，才稳定了局势。
尹洙和狄青交好，他向范仲淹介绍推荐狄青可用，范仲淹早闻其名，夸奖说：“此良将也。”范仲淹和狄青会面后，两人相见恨晚，范仲淹送给狄青一部《左氏春秋》作为见面礼，勉励他说：“将领不知古今，不过是匹夫勇而已。”狄青从此开始奋发读书，通读秦汉以来的各种兵法兵书。
同样出自范仲淹门下的种世衡也是位知恩图报的好汉。有一次，种世衡翻阅兵书，看到了深夜，其他军官们都熬不住了，先去休息了。唯独狄青没有露出懈倦之意，整夜陪同，种世衡有任何指示，呼之即来。从此，遂种世衡待他如刎颈之交，将一生所习之兵法全数倾囊授给狄青。
于是，狄青的军事斗争经验更加丰富，通过参加各种战斗，熟知各种兵法，逐渐成长为一名真正的军事家。
庆历二年十月升至泾原路经略招讨副使。有一回，宋军遇到西夏国敌军，还没交战，战鼓声响起了，宋军士兵们全都停下了；战鼓声再次响起，宋军都撤走了。西夏人见此情形，纵声狂笑，相互说：“谁说狄天使勇猛？”话音未停，战鼓声却停了，宋军忽地掉转枪头，回马一击，发起迅疾的猛冲，敌军阵脚大乱，西夏人不是受戮而死，就是相踏而死。
狄青击溃了西夏军队，又追杀敌人数里路，敌军拥塞在山脚下，狄青料定前方有险境，士兵们鼓起劲来想再杀一场，他却鸣鼓阻止。西夏人得以退走，将士们查看敌人畏惧不前的地方，前方果然是万丈涧峡，大家都懊悔让西夏人成了漏网之鱼。
狄青的看法和他们却不同，他说：“不然，溃逃的敌人急忙停下抵抗我们，怎知不是计呢？我军已取得大胜，这些残兵败卒不值得我们去扩大战果，全数抓住了他们，也不能使我方的战果更耀眼。万一误中他们的奸计，我们的生死就未卜了。宁可后悔不追击，不可后悔追击不及。”
狄青在未探清敌情的情况下，采取了慎重的举措，无疑避免了无法知晓的突变，特别是在宋朝军队缺乏战马，机动力量不足的前提下，狄青的做法更适用于西北地区山川纡曲、高峻陡直的地形。
宋仁宗因狄青屡建奇功，欲召他问以克敌制胜的谋略，因西夏人围攻渭州，狄青未能起行。皇上命令狄青将他的方策画成图形，呈献京城。赵元昊臣服后，西部仍未平静，由于滕子京的“公用钱”事件的影响太大极大，朝廷派专人彻查陕西各路将帅的经济问题。
泾原路经略招讨使张亢被查出了挪用公款的事实，被贬离了泾原路，身为张亢副官的狄青也被朝廷调查。狄青是武人，读了再多兵书，也不知如何应对官场上的政治斗争，面对滥用公使钱的指控，狄青这头雄踞沙场的猛虎，不知如何是好。
恰在此时，欧阳修出现了，他见宋夏两国议和未久，边境形势依然剑拔弩张，朝廷仍需用人，并进奏仁宗说：“臣观开战以来，只涌现狄青、种世衡两员新锐名将，其忠智材武，不是张亢、滕宗谅等人所能相提并论的。
”
尹洙力保狄青，他作证说：“狄大将于公用钱物，即无毫分私用”，又上奏朝廷“狄青素来敬畏小心，又是武夫一个，那里懂得国家的法律，他听说有关部门将审计公使钱，我每天告诉他细则，他也惶恐不自安。”
后来，尹洙多年后死于贬官的任上，狄青一直竭力接济尹家的人。
此后，仁宗觉得众大臣说得有理，便不再深究狄青，狄青才安心专虑边事。西部形势渐趋缓和后，朝廷调狄青任真定路副都总管。