杨任原本就是当年汉中太守张鲁麾下的大将，王平、程郁也曾在汉中为将，三将都熟知汉中地理，当下为了迷惑蜀汉的汉中太守阎芝，众人兵分两路，一路由杨任、申耽率领，由石泉进击龙亭。一路由王平、程郁率领，出西乡走小道绕击城固，抄击阎芝的后路。
阎芝知道如今自家大军分路进攻武关、南郡，刘贤的兵马极有可能会反过来袭击汉中，因此也早就准好了准备，龙亭正是汉水道进入汉中盆地的咽喉之处，阎芝将麾下三千大军尽皆部署在这里，建立营垒，严阵以待。不过杨任也非善茬，在出兵之前早已经封锁了狭窄的汉水，蜀汉的探子无法过来，查探不到汉军的准确进兵时间、进兵路线和兵力规模。
在这种情况下，阎芝能做的就是不断加固营垒，耐心等待汉军可能的攻击。
杨任、申耽的进攻并未出乎阎芝的预料，尽管杨任兵多，尽管汉中百姓稀少，阎芝无法征调太多的民夫前来助战，但依托着坚固的营垒，阎芝依然有信心将杨任的兵马阻挡在汉水道之中。
双方每日大战，战局果然如阎芝预料的一般，相持不下，汉军根本无法打开局面。
如此对战了十余日，阎芝正盘算着杨任什么时候将会粮尽退兵，就听身后城固城中逃来了几名败兵，向阎芝禀告了一件大事。
汉军王平、程郁所部五千兵马突然袭击城固，城池丢了。
阎芝闻讯大惊失色。城固在龙亭之后，城固丢失，也就意味着阎芝所部被汉军包围了。而且尤为重要的是，因为汉中百姓当年被刘贤、曹操各自迁移走了一大批，导致偌大的汉中盆地人口不足万户，分散在各城各乡之间，短时间内很难组织起来。且不说如今身为汉中太守的阎芝本人在龙亭，即便阎芝此时仍旧在南郑，凭着城中的千余户居民，也难以抵抗王平等人的大军。
尤其重要的是，随着关陇被蜀汉夺取，阳平关成了内部关卡，守军极少，仅有校尉韩祯率领着五六百人把守。万一王平袭击阳平关得手，那么关陇、益州的兵马想要增援汉中可就万分困难了。
当下阎芝心急如焚，急欲分兵回救阳平关，只要阳平关还在手中，那么汉中便迟早都能夺回来。反之，倘若阳平关丢失，仅凭自己手中这三千人也根本无法守住汉中。
阎芝权衡之后，于当夜在营中虚插旌旗，又留下数十名老兵照看着营火，时不时地敲击一下金鼓，做出大军仍旧在营的假象，随后率领麾下兵马弃了龙亭，急速往西撤退。
然而王平却也不是善茬，他也知道阳平关对汉中的重要性，在拿下城固之后，王平便即自领一千精兵改做蜀军装束，随后急速往阳平关而去，留程郁率领着四千兵马往东来抄截阎芝之后。
阎芝退到洋乡时，正与程郁的兵马相遇，双方便在黑夜之中混战一场，蜀军在撤退途中遭遇袭击，心中慌乱，最终大败。黑夜之中，蜀兵四散溃逃，阎芝率领败兵逃到兴势山中，至天明之后招聚散兵，复得了千余人。
当下阎芝一边再次派人向长安、阳平关等地告急，一边率领败兵绕道往阳平关而去。
程郁通过夜战击溃阎芝之后，复分兵接应了杨任、申耽进入汉中，分申耽把守城固，堵塞骆傥道，杨任、程郁则合兵一处，转而攻击南郑、褒中、沔阳等地。
各城几无守兵，被杨任、程郁轻松夺取。
此时王平领兵也到了阳平关，因来的极快，又是从汉中腹地而来，阳平关守将韩祯并未对王平抱有多大的警惕性，粗略盘问了几句，得知王平是奉命往关中运送弓弩箭矢等军资的，当下不疑有他，便即开门放王平入关。
王平入关之后，突然发难，一举斩杀韩祯，杀散蜀兵，夺了关隘。至此汉中尽被王平等人夺取。
当下王平命申耽分兵破坏骆傥道、米仓山小道，并分兵在道口建立营寨防备蜀军得到消息之后，从这里袭击。
同样的，王平也派出兵马去焚烧了褒斜道的栈道，以免刘备从此处进兵，复夺汉中。
如此一来，刘备想要进来，便只有从益州的金牛道或是从陈仓道、祁山道等道路前来了，只要把守住阳平关，从这几条道路前来的蜀汉军队便都进不来了。
当下王平固守阳平关，又命程祁分兵把住沔水两岸的要地定军山和天荡山，随后命杨任去围剿目前还在汉中内部流窜的阎芝残部。
一切安排完毕，王平这才写了表文，将战况加急上报刘贤。
刘贤在襄阳收到王平的战报，顿时大喜过望，拿下了汉中，则基本将蜀汉分割为了关陇和益州两部分，蜀汉必会慌的跳脚，恐怕刘备、关羽很快就将会撤军了。
当下刘贤沉吟了一下，觉得汉中兵力太少，只怕是难以抵挡接下来的蜀汉倾国之力的反扑，必须加强其兵力。只是环顾身边，除了霍峻留下的五千兵马之外，一时却又无兵可派。当下刘贤权衡之后，决定还是先将这五千兵马调去增援汉中，暂时统一听从王平的指挥。
随后刘贤又将汉中战报发往江陵、武关等地，以鼓舞士气，武关地形狭小，倒也罢了。但巫县至夷陵这一带的战场极为广阔，能做的事情极多。刘贤要求汉军各部立即行动起来，不能让关羽轻易撤走。
诏书下达之后，刘贤便即安心等待各处胜报。不想武关、江陵的胜报尚未传来，鄢陵的胜报却反而先一步传了过来。
原来黄权歼灭曹魏黄河水师之后，曹魏很快便调整了防务，虎牢关的一带的夏侯尚、鲍勋立即领兵二万前去把守孟津、白坡渡、玉门渡等地，随后鄢陵的曹休、曹彰、蒋济、满宠、徐邈、陈泰、桓范、夏侯儒等人也于同时弃城而走，往虎牢关逃去。
马超挥军从后追击，追至虎牢关时，杀伤了曹军二三千人。战果虽然不大，但一路接收城池，地盘的扩大却也是实打实的。
各城投降汉军的官吏之中，有荣阳令陈佐，中牟令黄奎，新郑令裴绪等人，都是当初刘贤做郎官之时的故交。
当下刘贤发文嘉奖了马超等人，随后决定启程往北去就近指挥夺取河洛的战事。
曹魏计算着拖过这个冬天，好趁着冬天罢兵，刘贤回返武昌之时刺杀刘贤。但刘贤却并没有在这个冬天罢兵休战的念头，心中实是已经存了就在今年之内夺取洛阳，彻底消灭曹魏的主意。
当下刘贤车架起行，往北而去，行至宛城时，武关的战报传来，说刘备闻听汉中丢失，大惊失色，当即率军后撤，退至商县时，刘备正盘算着要留张飞领兵一万把守商洛，刘封、孟达继续把守峣关、蓝田，自己则自领二万二千兵马回转长安，转道陈仓回救汉中。
计划一定，当下刘备便即下诏，叫把守武都、祁山等地的氐王雷定起兵逼近阳平关，为大军前锋。
诏书送走，刘备便即安排兵马在商县休整一夜，准备明日再继续退兵。
至夜四更时分，刘备忽然被一阵震天动地的喊杀声惊醒，当下急忙起身询问究竟，左右亲卫道：“汉军不知何故潜入了商县城中，如今正四处放火。城中房屋大多已经燃起来了，汉军大队又在城外呐喊攻击。我军被内外夹击，军心大乱，恐怕是抵挡不住了。”
刘备大惊失色，当下出门查看究竟，只见满城火起，火势熊熊，弥天蔓地。此时马谡、陈到、刘封等人尽皆跑了过来，护在刘备身边，人人都催促刘备道：“汉军早在城中挖了地道，直通城外，又准备了火油。此时城中火势太大，已然不可救了。汉军又四面杀来，声势极大。陛下万金之躯，不可留于险地。还请立即随我等杀出城去，退往上雒。”
刘贤慌忙点头，当下众将护着刘备弃城往上雒而去。霍峻挥军在后大举追杀。幸得陈到、刘封等人拼死断后，刘备这才逃脱。及至天明，接到消息的张飞也尽起上雒之兵前来接应。
霍峻见事不可为，这才收兵撤回了武关。
刘备经此一败，折兵近万。逃回上雒，招聚散兵，仅得二万三千余人。其中中箭带伤者也不再少数，当下不胜唏嘘，转头对张飞道：“想不到小小的武关、商县，却让你我连连折戟，前后损失二万八千余人，思之令人愤恨。”
张飞心下也分外难受，瓮声道：“还请陛下再拨给我一支兵马，我这就出兵再去武关，必斩霍峻、向宠、申仪等人首级，献与陛下。”
刘备闻言，叹道：“翼德勇猛善战，朕岂不知？只是观这连番败绩，不是山洪便是地道，显然是敌军早有准备，就等着我们中计呢！再战下去，难说敌军还有什么阴谋诡计会施展出来。况且如今汉中被刘贤派兵袭取了，我们与益州之间的联系有被断绝的危险，当务之急是夺回汉中，武关这边便暂且放一下吧。”
正说之间，马谡前来禀报道：“启奏陛下，末将奉命检查城中各处，果然发现东城有一段城墙早被掏空，城中原本的府库之中也有一个隐蔽的地道直通城外。”
张飞闻言，惊怒不已，当下便要去看，随后喝令众军堵塞地道，修补城墙。
马谡急忙止住，道：“荆州兵设下诡计，必是欲要偷袭我军。我军何不将计就计，装作不知，却暗伏兵在附近。待汉军杀来，我军便伏兵齐出，必可大胜一阵。”
张飞闻言，深觉有理。然而斥候来报，说荆州兵已经退回了武关，不再前来进攻上雒。张飞顿时万分憋闷，只得暂时留下了地道，以备将来。
刘备见荆州兵不来追击，心下记挂着汉中，当下分兵五千给张飞，合其原本的二千残部，总计七千人把守上雒。随后命刘封、孟达继续把守峣关、蓝田。刘备则率领其余一万五千人返回长安，准备转道复夺汉中。
与此同时，关羽也收到了汉中失守的消息，此外，益州内部也出现了叛乱，汉嘉太守黄元突然打着扶立原益州牧刘璋的旗号反叛，同时，梓潼郡的山贼张慕也起兵作乱，居然去江油将辗转关押在此的刘璋一家给劫走了。
一时间益州人心惶惶，有不稳之势。关羽心急如焚，当下决定撤军。
然而从益州上游攻打荆州下游，乃是进易退难之势，关羽想要撤退却也并不容易。水军胡济所部立即咬住了蜀军水师，同时驻兵夷道的诸葛虔和五千五溪蛮兵立即兼程往西，在巫县、秭归交界处渡过长江，把住了群山之间的小道。
关羽本欲急速退走，奈何黄忠、杜路、相炜、彭式、李巡、马岱、蒋琬、费祎、董允、李遗、孟通等人得了刘贤通报的汉中战报，知道关羽必退，因此挥军死死咬住了关羽。
在这种后有追兵，前有堵截，山道险峻，水路浪急的情况下，心急撤军的关羽陷入了苦战之中，不得不全不顾惜士卒性命地挥军抢夺道路，在山道之上与荆州军争抢高地，争夺形势。奋战了十余日，等到关羽好不容易退入巴东时，麾下七千水军已经全军覆没，步军也死伤一万一千余人，被俘八千余人。
损失总计达到了二万六千人，加上早前损失的二三千人，汉军损失近半。
水军大将庞乐、李异战死，步军蒋斌、刘豹、赵祚三员偏将被斩。
关羽仅只带着三万一千余人退回了巴东。
荆州军大胜，当下黄忠等人写了战报告知刘贤。刘贤闻讯之后，当即下诏嘉奖了众将，随后命黄忠督率刘敏、成何、彭式、李巡、杜路、胡济等二万余人作势欲攻鱼腹，命诸葛虔、相炜沿清江往上，经恩施、利川，翻越山道前往袭击临江、朐忍。
而关羽回转巴东之后，留宗预、袁龙领兵一万把守鱼腹，留赵融领兵五千把守巴郡，随后便即率领其余一万六千兵马火速往成都而去，意图尽快剿灭黄元、张慕之叛。
此时，行到了颍川的刘贤又收到了河内陆逊发来的战报，说驻守荡阴的夏侯衡、文钦二人中计出城，被陆逊设伏击溃，二将皆被汉军擒获，荡阴城池也被汉军夺取了。
刘贤闻讯大喜，当即便命将夏侯衡、文钦等人押过来相见。