可惜此时已经千疮百孔的罗马帝国民怨沸腾，奴隶起义风起云涌，最著名的是高卢人掀起的“巴高达”运动。
起义者以农民当步兵，牧人当骑兵，转战各地，虽然没有统一的领导人但依旧使统治者胆战心惊。
圣历408年，罗马统率撤拉率领一支队伍自高卢回意大利，路经阿尔卑斯山隘，突然被巴高达武士截击。
全部战利品均落入巴高达武士手中，巴高达实行“把奴隶主变成奴隶”的政策，不断向罗马官吏发动进攻，受到奴隶们的热烈拥护。
虽然他们的实力普遍偏弱更缺乏魔法师的支援，可是面对日薄西山的西罗马军队却经常取得胜利。
可惜因为没有一个强大的领袖凝聚各方势力，所以并没有对罗马帝国造成毁灭性的打击。
正当罗马帝国陷入一片混乱之时，又遭到了新的危机。东方日耳曼人中的法兰克人，在其民族英雄克洛维的领导下，联合同样受剥削的高卢人以及从北方新移民来的哥特人，成立了法兰克王国并率军开进了意大利半岛。
统率这支大军的是哥特人中最有名的勇士阿拉里克，他出征前对妻子许愿说：我要打进罗马，把城里的贵妇给你做奴婢，把他们的财宝给你作礼物。
可是罗马的司令官斯底里把阿拉里克打败了，自信满满的阿拉里克被赶出了意大利。
有时战争的胜败还是看将领的统率力，个人实力没有达到顶峰时反倒不是关键。
虽然斯底里只有高级武士的实力，但在战场上却差点要了天空武士阿拉里克的命。
只有两万人的斯底里在阿尔卑斯山脉的出口处，成功伏击了阿拉里克的五万人，一举改变了战争形势。
恢复了生气的罗马城终于迎来了一次胜利，当时的皇帝举行了盛大的庆典，这是罗马历史上最后一次大规模的庆祝胜利，也是角斗武士最后一次进行竞技。
但值得人注意的是从战争开始到庆祝胜利，都没有魔法公会的影子，甚至参战的魔法师也屈指可数。
更让人担心的是就连光明教会，也只是派来了一个高级牧师做代表参加了庆功宴。
斯底里曾经向罗马皇帝霍诺留反应了这个情况，希望皇帝可以和魔法师协会加强沟通。可是被胜利冲昏头脑的霍诺，没有在乎斯底里的建议依旧我行我素。
虽然取得了胜利但聪明而有军事才能的斯底里，没有像其他人那样得意忘形，他决定和曾经的仇敌法兰克结成联盟，以阻挡来自伏尔加河的匈奴人的入侵。
因为他的敌人法兰克人，就是被匈奴人驱赶出自己的家园才到高卢定居的，面对共同的敌人威胁，结盟是最好的选择。
可惜这一策略受到了罗马贵族的攻击，他们制造谣言说斯底里哥想利用克洛维来推翻皇帝霍诺留的统治。
无能而又无知的霍诺留竟听信谣言下令处死了斯底里，只有高级武士实力的斯底里在自己的家里被乱军杀死。
当斯底里被杀死的消息传到法兰克后，克洛维虽然高兴但也有些惋惜，可怜一个军事天才被昏君害死了。在克洛维看来如果斯底里真的有谋反的心思，也许死的就是那个昏君霍诺留了。
惋惜归惋惜但克洛维的动作并不慢，就在斯底里被害死的当年，克洛维亲自率大军又一次向罗马挺进。
斯底里死后罗马在也没有能抵挡法兰克的将领，在出征的四个月后克洛维成功占领了罗马的港口，断绝了罗马的粮食来源将罗马彻底包围。
罗马城外“得得得”的马蹄声令统治者惊恐万状，元老院决定派军使到克洛维那里求和。
对于罗马军使克洛维没有什么好脸色不削的说道：“求和吗？可以，条件是交出城内全部金银财宝。”
听了克洛维傲慢的言语，军使敢怒不敢言只能恭敬的回答道：“那么，您打算把什么留给罗马的市民？”
克洛维淡淡的吐出两个字：“生命！这已经是光明神最大的恩赐了。”
军使看没有什么好谈的了临走时说道：“也许您很强大，不过城里还有很多人，士兵们每天都在操练，他们将进行殊死的抵抗。您必将为您的傲慢付出代价。”
面对军使的威胁克洛维哈哈大笑道：“那很好，草长得越密，割起来就越省力！当我彻底占领罗马城后，也就不会有什么人敢反抗我了，因为反抗的在我进城的那一刻都死光了。”
看着军使狼狈的背影克洛维却收起了笑容眼中满是凝重，这次的谈判不慌而散，但克洛维知道事情才刚刚开始，几天后又来了几个人。
这些人是克洛维必须重视的存在，其中不但有魔法公会的会长还有教宗陛下亲临。
在建国之初克洛维为了稳定民众和得到光明教廷的支持，所以听从了他妻子的建议，皈依了光明神将光明神教定为国教，将其他一切信仰都定义为异端。
而他的努力也得到了回报，他获得了教会的全力支持，这样一来法兰克人不但有了信仰，还受到了当地的高卢人和罗马人的支持。
国王也通过遣送伯爵和主教的方法，来使得他的命令得以服从。
随着实力的进步法兰克国王还得到了国王可以影响任命主教的权利，同时克洛维还试图在整个法兰克王国设立统一的教会法。
通过克洛维的努力《萨利克法典》被定成，这是一部拉丁语的法兰克民族法律收集。
这在法理上加强了加强了宗教的统治，在信仰与光明牧师的帮助下他很快稳定了法兰克，最终才得以发动这次进攻。
可惜这次教宗的到来却是要求克洛维撤兵，因为罗马也是信仰光明神的，都是光明神的孩子不可以自相残杀。
对于教宗的虚伪言论克洛维心中好笑，他清楚教廷肯定是受了罗马皇帝的好处才来对自己施压的。
而事实也确实如此，霍诺将罗马城西北边的梵蒂冈高地，和周围近万公里的土地送给了教廷，更暗中贿赂教宗大量黄金，有了这些土地教宗国才算是正式成立了，而教宗才被称为教皇。
魔法工会近千年来更是一直受到罗马帝国的供奉，虽然后来有些不满，但是到了亡国的危机时刻，他们这些魔法师也不好袖手旁观。
如果克洛维现在不愿撤兵恐怕就要与教廷彻底闹翻，而且旁边还有一个魔法公会的会长，虽然魔法师都隶属于国家，但是工会的影响还是很大的。
迫于压力克洛维只能妥协，双方最后终于达成了协议：罗马人出黄金5000磅，白银3000磅，绸料4000块，皮革3000张，胡椒3000磅。
克洛维则同意撤兵返回法兰克，两国已阿尔卑斯山脉为国界。但是具体的国境线却没有定下了。
罗马人为了凑足5000磅的黄金，甚至将金质的神像都熔化了。
克洛维收到这些贡品，才允许罗马人出城买粮食，克洛维带兵在周边进行了一次掳掠之后返回了法兰克。
这次战役虽然让克洛维无功而返，但也严重的打击了西罗马帝国的实力。
没过多久霍诺真的被自己的大臣谋害，另立了一个傀儡皇帝。
某种意义上西罗马帝国已经名存实亡了，而西罗马帝国的没落也严重影响了他的兄弟东罗马帝国，也就是现在的拜占庭帝国。
没有了这个强大的盟友牵制远道而来的游牧民族，拜占庭只有靠他的半壁河山独自抵抗蛮族的入侵。