很快敌我双失去了方就完全交织在了一起，这时候我们彻底作用，除了偶尔对敌人构建的临时炮兵阵地进行攻击以外，我们就没有其他可以打击的目标了，敌人的空中支援部队因为遭受到我们接连的打击此时也是安静的待在航母上不敢在轻举妄动了。我们无奈的返航。
双方激战一夜凌晨小鬼子大规模的溃退，而我方也因为后方物质供给的的中断，没有进行追击。次役过后小鬼子退守到浏河和王家湾一线，建立阵地。等待新的物质补给。他们的海面舰艇编队也全部集结在他们后方为他们提供火力支援。长谷川清也因为这次战役的失败被日本参谋本部送上了军事法庭。同时他们任命南田贺为上海方面军最高日军统帅。
日本国内开始新的一轮征兵，凡24岁以上55岁以下已经结婚生子地日本男性除了残疾和生体有先天重大疾病的人员以外所有人都要服兵役，同时他们命令华北方面军最高统帅寺内寿一委派部队南下支援淞沪战场，还从东北抽掉6万人组建成2个师团紧急支援淞沪战场。
同时日本国内也拿出百分之八十的物质储备开始大量的制造军需品，女人们纷纷奔赴军工厂，加班加点的赶造各类军需物质。整个日本倾全国之力与我们打这场淞沪之战。
此时老头子也从各处开始紧急增调部队，驰援上海。飞亚制造局也为了上海开始加班加点的赶制武器装备。双方都有决心要在上海做拼死搏杀。每天都有新的部队进驻上海，路军部队也对日军防线进行过多次攻击可均被日军的海陆空联合作战给抵挡了下来。此时小鬼子学精明了，他们不仅在舰艇上增加了多个高射炮台，在路面上也架设了防空火力旺，敌人的分机每次都只在自己的路面和海面舰艇能够支援到的地方活动，绝不越雷池一步，这让我们空军有种很憋屈的感觉。
寺内寿一所统辖的日军华北方面军此时已经占领济南等地，他直接抽掉了第5师团（坂垣征四郎）第1军的第6、第14、第20师团和第二军的第108师团第十师团，中国驻屯混成第11旅团组成上海派遣军南下支援上海留下、第109师团、继续留在华北地区作战。临时航空兵团。
其中第六第十四第二十和第108师团与第十一旅团一起和关东军四个师团一起由海路直接运抵淞沪战场，随行的还有日军的苍龙号，飞龙号，赤城号和祥鹤号四艘航母，经历四天的海上漂泊后于五月四日抵达上海，此时驻上海日军的航母加上先前的加贺号以达到五艘之多，舰载机三百八十八架，远远超过我军数倍。由他们代替原来的上海日军进行作战，此时由于日军大部分的航母都被派遣到了上海作战，日军在我国东太平洋上的兵力捉襟见肘，而且因为海运的缓慢大量战略物资不能及时有效的送到淞沪战场，而且海运途中还容易受到我海军部队的偷袭，因此这时候日军急切需要一条陆地运输线。
因此日军选定了津浦线作为物质补给线，日军的第五和第十两个师团沿着津浦铁路南下，而被替换下来的第十三和第九师团则分为两路绕过南京直接由南向北进攻。敌人企图南北同时进攻打通津浦线因为在必要的时候可以直接进攻我国当时的首都南京。
此时除了南京本地驻有大量的部队以外周边都是小股部队，老头子此时能顾调动的部队全在淞沪战场上，因此对待敌人的穿插老头子显得很无奈。除了把张自忠部的59军（经过补充后）还把廖磊率第21集团军也掉到了津浦线上供李宗仁指挥。这时候因为韩复渠的逃跑使得山东大部分已经落入敌人之手，此时第五战区总司令是李宗仁他能调派的部队也全部是地方杂牌不对了。
老头子电令李宗仁，无论如何一定要保住津浦线，不能让敌人南北汇合，日军现在在中国开辟了三处战场，把我们有限的兵力全部死死地牵制住了，但是对于日军来说他们也是把全部的兵力都投入到了中国这三处战场里面。
日军第13师团从镇江芜湖北上主力攻占滁县、来安、明光、他河、藕塘，抵达池河东岸。日军第13师团另一部攻占扬州后，即进击邵伯、天长一线。日军第9师团一部攻占裕溪口后，循淮南铁路北进至巢县、全椒一线。中国第5战区的作战部署是：以李品仙之第11集团军和于学忠之第51军，利用淮河、淝河、侩河等地形障碍，阻止沿津浦路北进的日军。当正面北进日军向明光、池河镇一带进攻时，即为刘士毅所部第31军堵截。待日军从南京增调援军及重武器继续来犯，其主力被吸引到明光一带时，李品仙急令第31军让开津浦路正面，撤至铁路西侧山区伺机出击；同时，又以于学忠之第51军增援，由砀山南调至淮河沿岸，阻敌越河北进。至2月初，定远、临淮关、蚌埠等地相继失守。日军强渡淮河。
张自忠率第59军抵达淮河流域，在瓦疃集、姚集、固镇、蒙城一线，接替第51军战斗。于此同时，廖磊率第21集团军到达合肥、舒城、八斗岭、下塘集之线。中国军队以第51、59军在淮河北岸节节抵抗；以韦云淞之第48军固守炉桥、洛河一线；刘士毅之第31军和周祖晃之第7军对日军侧背进行袭击。
祖晃之第7军由张桥镇、老人仓一线向池河、定远日军展开侧击，并一度攻人桑家涧，日军不得不抽调淮河地区主力6000余人增援考城、上窑、他河、定远。
当日军回援淮南之时，张自忠之第59军乘机向火神庙、新桥日军反攻，敌退向曹老集。第59军分向苏集、湖口子、曹老集、王庄之线推进，将日军驱逐至淝河南岸，并朝淮河北岸推进。日军腹背受敌，无力再向北进攻，乃全部退回淮河南岸，沿邵伯、天长、盱眙、临淮关、蚌埠、怀远、三十里铺之线与淮河北岸中国军队形成隔河对峙的局面。
中国共产党领导的新四军积极配合淮河沿岸李宗仁的部队，阻击日军北犯。张云逸所率新四军一部曾遵照中央军委指示，进入蚌埠、徐州、合肥三点之间作战。周恩来曾指示新四军配合李品仙集团军，牵制由南京渡江北上的日军。新四军积极配合淮河正面战场的国民党军开展游击战争。
日军南路进攻受阻后因为上海战事吃紧如果上海战事失败后，即使他们打通津浦线对于整个中国战场也没有多大益处，因此日军除了留守少量部队对我军进行牵制以外其余大量部队迅速撤回上海战场，此时淞沪战场上，日军国内临时组建的三个师团也已经抵达在上海日军总兵力打到了40万人。我军也达到了84万，在上海这个远东国际大都市内敌我双方投入了120万进行厮杀，我方占据地利和人多优势。
劣势就在于武器装备简陋除了少量部队装备狼牙外，大部分部队装备的还是老式中正步枪，而且因为连续作战的缘故我的新编第三十八师现在能够参战的将士只剩下三千余人了，还有二千五百多人伤员在后方医院修养。也就是说从进入上海战场到现在，我新编第三十八师阵亡了九千多人，这对我真的是个很大的打击，我请求老头子让我的部队撤到后方修养，老头子毫不犹豫的同意了。因为他们为了整个上海抗战真的做了很多很多了。
而此时的日军因为补给缘故所以进攻不能顺利的进行，双方陷入了一个奇妙的平衡中，就像是一个跷跷板一样，双方都是平的，这个时候只要稍微有一点点的外力的介入，就能立刻打破这个天平，也就是说这时候双方谁能更早的支援上海，双就能取得战役的胜利，日本国内现在还在继续动员，但是收效甚微，而在中国其他战场上的日军也被我们完全牵制住了。这时候有能力支援他们的也就是日军的第五和第十师团了，但是他们面对的是我第五战区的二十九万地方部队的拦截。这个时候敌我双方都开始挣抢时间。
李宗仁命孙桐萱部向运河以东推进，袭击济宁、汶上的日军据点，以牵制敌人主力；命令邓锡侯（后由孙震代理）第22集团军主力向邹县，一部迂回曲阜、邹县间攻击日军，另一部控制在临城、韩庄之间；命令庞炳勋第三军团于临沂附近在地方部队配合下，夺取蒙阴、泗水，然后向泰安、大汶口间及南驿、曲阜间威胁日军，并对日照、莒县、沂水北方要点派一部兵力与海军陆战队共同防守。